Heeft u momenteel een eenmanszaak, maatschap of vof? Dan kan het in bepaalde situaties aantrekkelijk zijn om uw onderneming onder te brengen in een bv (besloten vennootschap).

Of dat voor u verstandig is, hangt af van verschillende factoren. Niet alleen fiscale regels spelen een rol, maar ook zaken als aansprakelijkheid, bedrijfscontinuïteit en toekomstplannen.

In dit artikel zetten we de belangrijkste aandachtspunten overzichtelijk voor u op een rij.

1. Niet-fiscale overwegingen

Beperking van aansprakelijkheid

Bij een eenmanszaak bent u met uw volledige privévermogen aansprakelijk voor schulden van uw onderneming.
Bij een vof zijn vennoten hoofdelijk aansprakelijk.
Bij een maatschap zijn maten aansprakelijk voor hun aandeel.

Bij een bv is de aansprakelijkheid in principe beperkt tot het bedrag dat is geïnvesteerd in de bv (de waarde van de aandelen). Dat betekent dat uw privévermogen beter beschermd is.

Let op: in de praktijk vragen banken vaak om een privéborgstelling bij financieringen. Daarnaast kan er sprake zijn van bestuurdersaansprakelijkheid bij onbehoorlijk bestuur of het niet tijdig melden van betalingsproblemen.

Bedrijfsoverdracht en continuïteit

Een onderneming in een bv is doorgaans eenvoudiger over te dragen dan een eenmanszaak of vof.

Bij een eenmanszaak moeten alle activa en passiva afzonderlijk worden overgedragen. Bij een bv kan gekozen worden voor overdracht van aandelen, wat administratief vaak eenvoudiger is.

Bij toekomstige verkoop of opvolging kan een structuur met een holding en werkmaatschappij fiscaal aantrekkelijk zijn. De holding kan dan onder voorwaarden gebruikmaken van de deelnemingsvrijstelling.

2. Fiscale verschillen tussen IB-onderneming en bv

Ondernemen in de inkomstenbelasting (eenmanszaak/vof/maatschap)

De volledige winst wordt belast in box 1 tegen een progressief tarief. U heeft recht op ondernemersfaciliteiten, zoals:

• Zelfstandigenaftrek (in 2026: € 1.200, starters extra € 2.123)

• Mkb-winstvrijstelling (12,7% van de winst)

Deze faciliteiten verlagen de belastingdruk, maar zijn de afgelopen jaren sterk afgebouwd.

Onbelast winst oppotten is niet mogelijk: u betaalt jaarlijks belasting over de volledige winst.

Ondernemen via een bv

In een bv wordt de winst eerst belast met vennootschapsbelasting:

• 19% over de eerste € 200.000

• 25,8% over het meerdere

Daarna betaalt u als directeur-grootaandeelhouder (dga) belasting in box 2 wanneer winst wordt uitgekeerd:

• 24,5% tot € 68.843

• 31% over het meerdere

• Met fiscaal partner geldt het lage tarief tot € 137.686

Hierdoor ontstaat een gecombineerde belastingdruk van ongeveer 38,85% tot 48,80% bij volledige uitkering.

Het grote verschil: u bepaalt zelf wanneer u winst uitkeert. Hierdoor kunt u winst (tijdelijk) in de bv laten zitten.

3. Het gebruikelijk loon

Als dga bent u verplicht uzelf een salaris toe te kennen. In 2026 moet dit minimaal het hoogste zijn van:

• Het loon uit een vergelijkbare functie

• Het loon van de best betaalde werknemer in uw bv

• € 58.000

Hoe hoger het gebruikelijk loon, hoe kleiner het fiscale voordeel van de bv-structuur.

Voor starters en verlieslijdende bv’s kan onder voorwaarden een lager gebruikelijk loon gelden.

4. Verzekeringen en sociale zekerheid

Een dga met een meerderheidsbelang is meestal niet verzekerd voor werknemersverzekeringen (zoals WW en WIA). U moet zelf voorzieningen treffen voor bijvoorbeeld arbeidsongeschiktheid.

Wel betaalt u een inkomensafhankelijke bijdrage Zorgverzekeringswet (Zvw). In 2026 bedraagt deze 4,85% tot een maximum van € 3.851.

5. Zakendoen met uw eigen bv

Als dga kunt u geld lenen van uw bv, bijvoorbeeld voor een woning. Dit moet wel tegen zakelijke voorwaarden gebeuren.

Leningen boven € 500.000 (met uitzondering van bepaalde eigenwoningleningen met hypotheekrecht) worden belast als fictief inkomen in box 2.

6. Overstappen naar een bv: ruisend of geruisloos?

Bij omzetting naar een bv moet u in principe afrekenen over stille reserves en opgebouwde oudedagsvoorzieningen (ruisende overgang).

Onder voorwaarden kunt u ook kiezen voor een geruisloze overgang. Daarmee kunt u de fiscale claim naar de toekomst doorschuiven. Dat kan aantrekkelijk zijn, maar heeft ook nadelen.

Welke methode voor u het meest geschikt is, hangt sterk af van uw persoonlijke situatie.

Wanneer is een bv interessant?

Er bestaat geen vaste winstgrens waarbij een bv altijd voordeliger is. Factoren die meespelen zijn onder andere:

• Hoogte van de winst

• Hoogte van het gebruikelijk loon

• Toekomstige investeringen

• Verkoopplannen

• Risicoprofiel van de onderneming

• Aanwezigheid van een fiscale partner

• Pensioen- en vermogensplanning

Het is altijd maatwerk.

Overweegt u de overstap naar een bv?

Een overstap naar een bv kan financieel aantrekkelijk zijn, maar brengt ook extra verplichtingen en kosten met zich mee. Daarnaast spelen juridische, fiscale en strategische overwegingen een rol.

Wij helpen u graag bij het maken van een weloverwogen keuze.

Heeft u vragen of wilt u weten wat in uw situatie verstandig is? Neem gerust contact met ons op. Wij denken graag met u mee en maken desgewenst een persoonlijke berekening voor uw onderneming.